Birleşme ve
Devralmalar

Şirket alım-satımı ve yatırım işlemlerinde hukuki incelemeden kapanışa kadar yanınızdayız.

SCH-Legal, birleşme ve devralma işlemlerinde alıcı ve satıcı tarafı niyet mektubundan kapanışa kadar temsil etmektedir. İşlem öncesinde hedef şirketin ticari, kurumsal, iş hukuku, fikri mülkiyet, kişisel veri ve uyuşmazlık boyutlarını kapsayan detaylı hukuki inceleme (due diligence) yürütülmekte; tespit edilen riskler raporlanarak işlem yapısına ve sözleşme hükümlerine yansıtılmaktadır.

Hisse ve varlık devir sözleşmeleri, pay sahipleri sözleşmeleri, beyan ve tekeffüller ile tazminat hükümleri müzakere edilmekte; Rekabet Kurulu bildirimi ve kapanış sonrası entegrasyon adımlarında müvekkillere eşlik edilmektedir.

Neler yapıyoruz

Hukuki inceleme (due diligence) ve risk raporu
Hisse ve varlık devir sözleşmelerinin hazırlanması ve müzakeresi
Pay sahipleri sözleşmeleri ve yönetim düzenlemeleri
Rekabet Kurulu bildirimi ve kapanış işlemleri
Kapanış sonrası entegrasyon ve uyuşmazlık desteği

Bize ulaşın →

Sık sorulan sorular

Birleşme ve devralmalar hakkında merak edilenler

İnceleme, işlem yapısı, bildirim ve kapanış üzerine sık gelen sorular.

Hukuki inceleme (due diligence) neleri kapsar?

Hedef şirketin ortaklık yapısı ve kurumsal belgeleri, önemli müşteri ve tedarikçi sözleşmeleri, çalışanlarla ilgili yükümlülükleri, fikri mülkiyet hakları, kişisel veri uyumu, izin ve ruhsatları ile devam eden ve muhtemel davaları incelenir. Tespit edilen riskler önem sırasına göre raporlanır ve fiyata, işlem yapısına ya da sözleşmedeki güvencelere yansıtılır.

Teknoloji şirketlerinde en kritik başlık genellikle fikri mülkiyettir: yazılımın ve markanın gerçekten şirkete ait olup olmadığı.

Hisse devri mi, varlık devri mi?

Hisse devrinde şirket bütün hakları ve borçlarıyla el değiştirir; varlık devrinde ise yalnızca seçilen varlıklar ve sözleşmeler devralınır. Seçimi; hedefin geçmiş yükümlülükleri, izin ve lisansların devredilip devredilemeyeceği, çalışanların durumu ve vergi sonuçları belirler.

Beyan ve tekeffül maddeleri neden bu kadar uzun?

Çünkü alıcının, incelemede göremediği risklere karşı en önemli koruması bunlardır. Satıcı şirketin durumu hakkında bir dizi beyanda bulunur; beyan yanlış çıkarsa alıcı tazminat ister. Müzakerede asıl tartışılan da beyanların kendisinden çok tazminatın üst sınırı, süresi ve istisnalarıdır.

Her birleşme ve devralmanın Rekabet Kurulu’na bildirilmesi gerekir mi?

Hayır, yalnızca tarafların ciroları tebliğdeki eşikleri aşıyorsa. Türkiye’de faaliyet gösteren teknoloji şirketlerinin devralınmasında ise hedefe ilişkin ciro eşiği aranmaz; bu yüzden küçük ölçekli girişim alımları da bildirime tabi olabilir.

İzin alınmadan tamamlanan bir işlem, para cezasının yanında hukuken geçerlilik de kazanmaz. Bildirim ihtiyacı işlemin en başında, niyet mektubu aşamasında değerlendirilmelidir.

Kapanıştan sonra yapılacak işler nelerdir?

Pay defteri ve ticaret sicili işlemleri, yönetim değişiklikleri, çalışanların bilgilendirilmesi ve sözleşmelerdeki kontrol değişikliği bildirimleri ilk haftaların işidir. Fiyat düzeltmesi ya da kazanca bağlı ek ödeme öngörülmüşse, bunların hesaplanması aylar sürebilir. Rekabet etmeme ve gizlilik yükümlülükleri de bu dönemde devam eder.